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中小企業同士のM&A（以下スモールM&A）が、注目されています。

中小企業の半数の127万社が後継者未定であり、経営者が高齢化していることが背景にあります。

スモールM&Aで重要視されるのは決算書です。

ファイナンシャルアドバイザーなど（以下FA）が内容を精査します。彼らが（私もそうですが）、提出された決算書をそのまま信用することはありません。

『中小企業の決算書は嘘だらけ』

これが彼らの大前提です。「預金残高以外は信用しない」と断言するFAも。

彼らの分析手法は、主に2つ。「並べること」と「繋げること」です。

勘定科目を年度順に「並べて」不自然な点を見つける。関連する勘定科目を「繋げて」裏付けを取る。極めてシンプルです。

この分析手法はスモールM&Aに限らず、銀行の融資検討、コンサルタントの事業再生など、様々なシーンで用いられます。

今回は、企業を買う側の立場で、決算書の「疑わしい箇所」をどのように見つけるか。FAたちの手法をご紹介したいと思います。

売上総利益の操作

会社の売却が決定した場合、売る側は自社をどう見せたいのか。

「利益を多く見せたい」と考えるのではないでしょうか。

その場合、最も手軽に操作されるのが「売上総利益（粗利）」です。

この売上総利益をサンプルに利益操作について説明します。

FAの分析手法は「並べる」「繋げる」でした。

まず、「並べて」みましょう。

①売上原価を並べる

年度順に、売上・売上原価・売上総利益を並べます。

直近3年間は以下のように推移したとします。

売上高                 90,000→90,000→90,000

売上原価              50,000→50,000→40,000

売上総利益           40,000→40,000→50,000

FAは、「おや？」と思うはずです。最後の年は、売上が変わっていないのに、売上原価だけ減っている。結果、売上総利益が増えている。不自然です。

②買掛金を繋げる

次に「繋げて」みましょう。

売上原価と関連する勘定科目は、買掛金です。早速「繋げて」みましょう。

売上原価              50,000→50,000→40,000

買掛金                 20,000→20,000→10,000

最後の年、つまり売上原価が減った年だけ、買掛金残高も減っています。何を意味しているのでしょうか。

これは「仕入れの先送り」の疑いがあることを意味します。

今年の売上原価を減らしたい。だったら仕入れなかったことにしれしまえばよい。期末に届いた請求書を放置し、来年度に処理しよう。そういった操作をした場合、上記のような残高構成になります。

さまざまな利益「調整」

このほかにも、いくつかチェックポイントがあります。

・「売上が一定」なのに、「原価が減少」＋「棚卸資産（期末の商品）が増加」→売上原価の翌期ずらし

・「役員報酬が減少」＋「役員貸付金が増加」→役員報酬の隠蔽

等など

「並べる」「繋げる」手法を駆使すれば、決算書の「疑わしい箇所」を見つけることできます。

真摯な態度で

重要なのは、「疑わしい箇所」を発見した場合、相手（売却企業）が説明できるかどうか、ということです。

上記の買掛金の例の場合、「商品の大幅な値下げ」など、納得できる理由が説明できるか、

根拠となる内訳を提示できるか。真摯な態度で情報を開示しているか。

今後、一緒に事業を行っていくうえで、こういった「姿勢」が重要となります。

今回、分析手法を紹介しました。

金融機関が融資を検討するときも、同様の手法で決算書をチェックします。決算書を見られる側になった時、あらぬ疑いをかけられぬよう、説明資料を準備しておくと良いでしょう。

 

私が代表を務めています「福岡事業承継・M&Aセンター」はメンバー全員が国家資格者でスモールM&Aにおける適切なFA業務をおこなっております。

宜しければ、是非、下記のHPをご覧ください。

HP：https://f-bsma.jp/